自社株式の承継を考える

2023.03.27

事業承継を考えるときに、会社であれば「自社株式をどのように引き継げば良いか」は、重要な課題となります。

株式（議決権）は、会社の最高意思決定機関である株主総会で決議するための権利であり、後継者が安定した経営を行うには必要不可欠なものです。下記の表をご覧ください。株主には、発行済株式総数のうちどのくらいの割合の株式数を有するかにより、会社の重要な意思決定に関し様々な権利があります。

後継者にとって一番良いのは、100％の株式を引き継ぐことですが、少なくとも2／3超（株主総会特別決議の単独可決ができる）は引き継ぐようアドバイスしています。　

　

【持ち株比率に応じた株主の主な権利】　

また、少数株主がいる場合には、その方の権利を軽視してはなりません。平成2年の商法改正前は、株式会社の募集設立時に最低7名の発起人（株主）が必要だったため、未だにその当時の株主構成のままという会社もあります。株主総会を実際は開催していないにもかかわらず、簡便的に議事録だけを作って開催したように取り繕っていると、ある時、株主から権利侵害で訴えられるリスクがあります。

例えば・・・

・株主総会で承認していないのに、役員報酬を受け取ったことで、損害賠償責任や不当利得返還請求

に及ぶケース

・総会で選任されていない（適法な選任手続きを経ていない）取締役による業務執行を覆られるケース　

などがあります。

非公開会社では、株式の譲渡制限条項を設けて、会社の承認なく他人に株式を譲渡できなくすることで、経営権の分散を防止している場合が一般的です。しかし、相続による一般承継で法定相続人に権利が引き継がれた場合は、譲渡制限の対象外となる上、遺産分割協議で所有者が複数名になってしまうということもあり得ますので特に注意が必要です。親から子へと世代が変われば、これまで円満だった親族間の間柄が変わり、お互いに権利の主張が出てくることも考えられます。 では、具体的にどのような方法で、自社株式を後継者へ承継すれば良いのでしょうか？　

　

【自社株式の一般的な移転方法】

上の図のように大きくは①有償（お金でやり取りする場合）と②無償とに分かれます。

一般的に、親族（子供など）の場合には無償、他人（役員や従業員など）の場合には有償が多いようです。近年は、親族外の役員や従業員へ承継（MBO）したり、持ち株会社（HD）を作ったり、またはM&Aで別の法人に譲渡したりと、承継方法も多様化してきています。また、どの選択肢でも、それぞれ課税負担の生じる場合があったり、当事者同士では、親子間の感情面や、後継者との利害関係も含め話をまとめきれない場合も多いため、専門家（税理士、中小企業診断士）に助言を受けつつ、自社株式の適正な評価や計画的な事業承継を進めることをお勧めします。

自社株式は、日々の事業活動ではほとんど気にすることがないため、優良企業ほど、事業活動に懸命に取り組んできたあまりに、気が付いた時には、社長が高齢となっている上に、自社株式の評価額が大きく膨らみ、もはや後継者が譲渡対価や税金を負担しきれないまでになってしまっていることもよくあります。せっかく高めた自社株式の価値が、事業承継で「後顧の憂い」とならないよう、早めの検討・対策をお考え下さい。自社株式の承継をお考えの方は、お気軽に弊社までお問い合わせください。

中村雄太